Guía Esencial: Estructura de Gobierno Corporativo en Sociedades Anónimas Panameñas - Roles, Responsabilidades y Debida Diligencia
La Jerarquía de Poder en tu Empresa Panameña.
Al establecer una Sociedad Anónima en Panamá, es fundamental comprender la estructura de gobierno corporativo que la rige. Lejos de ser un conjunto de formalidades, la correcta definición de los roles de accionistas, directores y dignatarios es crucial para la gobernanza efectiva, la protección de tu patrimonio y el estricto cumplimiento de las normativas de transparencia y debida diligencia panameñas e internacionales.
Esta guía te ayudará a diferenciar cada rol, entender sus responsabilidades y conocer la información clave que deberás proporcionar para asegurar que tu empresa no solo cumpla con la ley, sino que esté sólidamente estructurada para el éxito global.
Los Pilares de la Sociedad Anónima Panameña: Roles Clave.
En una Sociedad Anónima panameña, la jerarquía de poder y decisión se organiza en tres niveles principales:
1. Accionistas: Los Dueños de la Sociedad.
- Definición: Los accionistas son las personas naturales o jurídicas que poseen las acciones de la sociedad y, por lo tanto, son los propietarios de la misma, esta propiedad se demuestra con la tenencia de los Certificados de Acciones a su nombre. Su identidad permanece privada, ya que los certificados de acciones no se registran en instituciones públicas, son de dominio interno de la sociedad.
- Responsabilidades y Poder:
- Tienen derechos patrimoniales sobre la empresa.
- Son el poder supremo de la sociedad, determinando las políticas y estrategias de la empresa en las juntas de accionistas.
- Su aprobación es requerida para decisiones trascendentales como modificaciones al Pacto Social, venta de bienes de capital, fusiones o la disolución de la sociedad.
- Su responsabilidad está limitada al monto invertido en las acciones.
- Requisitos en Panamá: Se requiere un mínimo de 1 accionista, que puede ser persona natural o jurídica, de cualquier nacionalidad. No se exige que los accionistas sean panameños o residentes en Panamá.
I M P O R T A N T E
Nuestra plataforma de constitución en línea por los momentos no admite que los accionistas sean personas jurídicas, en este caso debe contactar a nuestro equipo para proceder a un registro asistido OFF LINE.
2. Directores: La Junta Directiva y la Administración Estratégica.
- Definición: Los directores son los miembros de la Junta Directiva. Su función principal es administrar y dirigir los negocios de la sociedad.
- Responsabilidades y Poder:
- Toman decisiones estratégicas y firman resoluciones.
- Representan legalmente a la empresa, salvo que los estatutos indiquen que esta representación corresponde específicamente a uno de los Dignatarios, como el Presidente. (esto suele ser lo habitual)
- Supervisan las operaciones generales.
- Tienen la facultad de adoptar, alterar y reformar los estatutos de la compañía, salvo que el pacto social o los estatutos adoptados por los accionistas dispongan de otra cosa.
- Son quienes designan a los dignatarios de la sociedad. Los Directores eligen entre ellos (o entre terceros) a los Dignatarios: Presidente, Secretario y Tesorero, quienes se encargan de la gestión operativa.
- Requisitos en Panamá:
- Se requieren un mínimo de 3 directores.
- Deben ser mayores de 18 años y pueden ser de cualquier nacionalidad, sin necesidad de ser residentes en Panamá o ciudadanos panameños.
- No es obligatorio que los directores sean accionistas.
- Pueden ser personas naturales o jurídicas.
I M P O R T A N T E
Nuestra plataforma de constitución en línea por los momentos no admite que los DIRECTORES sean personas jurídicas, en este caso debe contactar a nuestro equipo para proceder a un registro asistido OFF LINE.
3. Dignatarios: La Ejecución Diaria y Representación Específica.
- Definición: Los dignatarios son los oficiales de la sociedad, quienes asumen los cargos de Presidente, Secretario y Tesorero.
- Responsabilidades y Poder:
- Ejercen las funciones diarias de la empresa.
- Son responsables de la representación legal de la empresa en el día a día y ante terceros, bancos y autoridades.
- Sus funciones específicas son asignadas por la Junta Directiva o establecidas en el Pacto Social.
- Poseen un patrimonio distinto al de la sociedad, por lo que no comprometen su patrimonio personal por obligaciones de la empresa.
Funciones de los Dignatarios
- Presidente:Dirige las reuniones de la Junta Directiva y suele tener firma autorizada.
- Secretario: Lleva el registro de actas y custodia la documentación corporativa.
- Tesorero: Administra las finanzas y los fondos de la sociedad.
Los Dignatarios cumplen funciones operativas y de ejecución, mientras que los Directores marcan la política y dirección general.
Requisitos para Panamá
- Toda sociedad anónima debe tener al menos un Presidente, un Secretario y un Tesorero.
- Una misma persona puede ocupar dos o más cargos de dignatario, si así lo dispone el Pacto Social o los estatutos.
- No es necesario ser director ni accionista para ser dignatario, a menos que el Pacto Social o los estatutos lo exijan.
- Pueden ser personas naturales o jurídicas.
I M P O R T A N T E.
Nuestra plataforma de constitución en línea por los momentos no admite que los DIGNATARIOS sean personas jurídicas, en este caso debe contactar a nuestro equipo para proceder a un registro asistido OFF LINE.
La Relación entre Roles: Una Estructura Armónica.
- Accionistas eligen Directores: Los accionistas son quienes eligen a la Junta Directiva (los directores).
- Directores eligen Dignatarios: La Junta Directiva, a su vez, es quien nombra y remueve a los dignatarios de la sociedad.
- Flexibilidad de Roles: Es posible que una misma persona desempeña múltiples roles. Por ejemplo, el fundador puede ser el único accionista, un director y también ocupar los cargos de dignatario (Presidente, Secretario, Tesorero), siempre y cuando se cumpla con el mínimo de 3 directores.
Debida Diligencia: Información Crucial para la Transparencia y el Cumplimiento.
Panamá ha reforzado sus normativas de transparencia y antilavado de dinero. Para la constitución de tu sociedad, y en línea con la Ley 129 de 2020, es indispensable que proporcionen información precisa y completa sobre las personas involucradas. Este proceso de "debida diligencia" es fundamental para verificar la identidad y la legitimidad de todas las partes.
Deberás suministrar la siguiente información detallada sobre todos los accionistas, directores y el beneficiario final (accionistas):
- Identificación Completa: Nombres y apellidos completos (o razón social en caso de personas jurídicas).
- Datos de Contacto: Dirección de residencia o domicilio social, número de teléfono y correo electrónico.
- Nacionalidad y País de Residencia: Información clara sobre la nacionalidad y el país de residencia actual.
- Documento de Identidad: Copia legible de pasaporte vigente o documento de identidad nacional (cédula, DNI).
- Profesión u Ocupación: Detalle de la actividad económica principal.
- Declaración de Beneficiario Final:Es un requisito legal y se debe declarar la persona natural que, en última instancia, controla o se beneficia de la empresa, directa o indirectamente.
Para Accionistas Personas Jurídicas (si aplica):
- Certificado de existencia o documento similar del país de origen.
- Estatutos o Pacto Social.
- Identificación de sus directores y beneficiarios finales.
Buenas Prácticas para una Estructura Sólida y Transparente
- Confianza Absoluta: Designa a personas confiables como directores y dignatarios, ya que sus firmas tienen peso legal y representan a tu empresa.
- Claridad en Roles: Evita incluir a familiares o terceros de manera "simbólica". Una estructura clara previene conflictos futuros y facilita la toma de decisiones.
- Acuerdos Complementarios: Si hay varios socios, considera un acuerdo privado (convenio de accionistas) que complemente el Pacto Social, detallando decisiones compartidas, aportes asimétricos o mecanismos de salida.
- Roles Definidos, Crecimiento Asegurado: Las empresas que escalan más rápido son aquellas con roles y derechos bien definidos desde el día uno.
- Actualizaciones Simples: Los cambios de directores o accionistas son posibles en cualquier momento mediante escritura pública, y Corpus puede gestionar este trámite de forma eficiente a través de su portal de clientes.
Tu Empresa, sólidamente constituida con Corpus.
Una estructura clara y legalmente definida no solo protege tu patrimonio, sino que te prepara para el crecimiento, la inversión y la operación sin fricciones en el entorno global. En Corpus, te ayudamos a navegar estas complejidades, asegurando que cada rol en tu Sociedad Anónima panameña esté correctamente asignado y cumpla con todos los requisitos de debida diligencia. Define tu empresa estratégicamente desde el inicio con nuestro apoyo experto.
